Ag亚洲集团

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董事会议事规则

（2025年5月修订）

第一章　总 则

第一条 为规范公司董事会的议事和决策行为，，，，，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，，，，，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《Ag亚洲集团章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，，，，，并结合本公司实际情况,特制定本规则。。。。。。。。

第二条 董事会对股东会负责，，，，，维护公司和全体股东利益，，，，，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。。。。。。。。

第三条 董事会由十一名董事组成（至少包括四名独立董事、一名职工董事），，，，，设董事长1人。。。。。。。。　

公司职工代表担任的董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，，，，，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。。。。。。。。

第四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。。。。。。。。董事会会议除董事须出席外，，，，，公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席董事会会议，，，，，董事会会议议题由董事长确定。。。。。。。。

第二章  董事会会议制度

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。。。。。。。。在特殊情况下，，，，，如董事长因故不能履行职务时，，，，，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。。。。。。。。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，，，，，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、公告的起草工作。。。。。。。。

第七条 董事会每年至少召开两次会议，，，，，由董事长召集，，，，，于会议召开10日以前书面通知全体董事和高级管理人员。。。。。。。。

第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，，，，，可以提议召开董事会临时会议。。。。。。。。董事长应当自接到提议后10日内，，，，，召集和主持董事会会议。。。。。。。。

第九条 董事会召开临时董事会会议的通知应在会议召开三日前以邮件、传真等形式的书面通知全体董事。。。。。。。。但是新一届董事会第一次会议的会议通知应予免发，，，，，如有本章第八条规定的情形，，，，，且董事长不能履行职务或者不履行职责的，，，，，由半数以上董事共同推举一名董事召集临时董事会会议。。。。。。。。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；；；；；；

（二）会议期限；；；；；；

（三）事由及议题；；；；；；

（四）发出通知的日期。。。。。。。。

第十一条 公司董事会的定期会议或临时会议，，，，，在保障董事充分表达意见的前提下，，，，，可以采取传真方式进行，，，，，作出的决议，，，，，应由参会董事签字。。。。。。。。

第十二条 公司董事会会议应由董事本人出席，，，，，董事因故不能出席会议时，，，，，可以书面委托其他董事代为出席。。。。。。。。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、表决意见和有效期限，，，，，并由委托人签名或盖章。。。。。。。。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，，，，，非独立董事也不得接受独立董事的委托。。。。。。。。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。。。。。。。。董事未出席董事会会议，，，，，亦未委托代表出席，，，，，视为放弃在该次会议上的投票权。。。。。。。。

第三章  董事会的议事范围和职权

第十三条 公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险Ag亚洲集团权限，，，，，重大Ag亚洲集团项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，，，，，建立严格的审查和决策程序。。。。。。。。

（一）重大Ag亚洲集团项目：

重大Ag亚洲集团项目所需资金超过1000万元且占公司最近一期经审计的净资产值低于10%的，，，，，须经总经理办公会议批准；；；；；；

重大Ag亚洲集团项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值10%以上的，，，，，须经董事会批准；；；；；；

重大Ag亚洲集团项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值50%以上的，，，，，经董事会审查，，，，，报股东会批准。。。。。。。。

董事会在12个月内批准的Ag亚洲集团项目的累计金额不得超过公司最近一期经审计总资产值的30%，，，，，超过上述限额的，，，，，报股东会批准。。。。。。。。

公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，，，，，视同公司行为，，，，，适用上述规定。。。。。。。。公司参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，，，，，交易标的的有关金额乘以参股比例后，，，，，适用上述规定。。。。。。。。

（二）关联交易：

公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值在30万元以下的，，，，，以及公司拟与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以下的交易，，，，，须经总经理办公会议批准；；；；；；

公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值超过30万元的，，，，，以及公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%的交易，，，，，须经董事会批准；；；；；；

公司拟与关联人达成的关联交易总额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的交易，，，，，由董事会进行审查，，，，，报股东会批准。。。。。。。。

由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，，，，，视同公司行为，，，，，适用上述规定。。。。。。。。公司的参股公司发生的关联交易，，，，，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，，，，，适用上述规定。。。。。。。。

公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易，，，，，不适用上述规定。。。。。。。。

公司发生关联交易，，，，，必须按照有关规定履行信息披露义务。。。。。。。。

（三）担保项目：

董事会决定对外担保事项的权限：

1.单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（含10%）；；；；；；

2.为同一被担保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%（含10%）；；；；；；

3.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；；；；；；

4.连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额不超过五千万元（含五千万元）。。。。。。。。

超过上述担保权限的经董事会审查后，，，，，报股东会批准。。。。。。。。

第十四条 下列事项经董事会审议后报股东会批准：

（一）超出第十三条赋予董事会权限以外的担保项目、关联交易；；；；；；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；；；；；；

（三）变更募集资金用途事项；；；；；；

（四）股权激励计划；；；；；；

（五）选举和更换董事、独立董事，，，，，决定有关董事、独立董事的报酬津贴事项；；；；；；

（六）公司董事会工作报告；；；；；；

（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；；；；；

（八）公司增加或者减少注册资本方案；；；；；；

（九）发行公司债券方案；；；；；；

（十）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；；；；；　　

（十一）修改公司章程方案；；；；；；

（十二）公司聘用、解聘会计师事务所方案；；；；；；

（十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。。。。。。。。

第十五条 凡下列事项，，，，，经董事会讨论并作出决议后即可实施：

(一)在股东会授权范围内，，，，，决定公司对外Ag亚洲集团、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；；；；；；

(二)决定公司内部管理机构的设置；；；；；；

(三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；根据总经理的提名，，，，，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，，，，，并决定其报酬事项和奖惩事项；；；；；；

(四)制订公司的基本管理制度；；；；；；

(五)管理公司信息披露事项；；；；；；　

(六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；；；；；；

(七)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明的方案；；；；；；

(八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，，，，，以及股东会授权事项的方案。。。。。。。。

第十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。。。。。。。。各专门委员会对董事会负责，，，，，依照公司章程和董事会授权履行职责，，，，，提案应提交董事会审议决定。。。。。。。。各专门委员会成员全部由董事组成，，，，，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人，，，，，审计委员会召集人为会计专业人士。。。。。。。。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。。。。。。。。董事会负责制定专门委员会实施细则，，，，，规范专门委员会的运作。。。。。。。。

第十七条 凡需提交董事会讨论的议案，，，，，由董事会秘书负责收集，，，，，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，，，，，向公司董事会秘书提出，，，，，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。。。。。。。。

第四章  董事会议事的方式

第十八条 董事会决议表决方式为：举手或书面投票表决。。。。。。。。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，，，，，可以用邮件、传真方式进行并作出决议，，，，，并由参会董事签字。。。。。。。。

第十九条 公司董事会就本规则第十四条所述方案和对外担保事项作出决议时，，，，，须经三分之二以上（不含三分之二）董事表决同意；；；；；；董事会根据公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，，，，，应当取得三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。。。。。。。。就本议事规则第十五条所述方案作出决议时，，，，，须经全体董事过半数（不含半数）表决同意。。。。。。。。

第二十条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，，，，，应根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，，，，，由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。。。。。。。。

第二十一条 公司董事会无论采取何种形式召开，，，，，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，，，，，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，，，，，并在会议决议和董事会记录上签字。。。。。。。。对董事会讨论的事项，，，，，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。。。。。。。。

第二十二条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，，，，，致使公司遭受严重经济损失的，，，，，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，，，，，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，，，，，该董事可免除责任。。。。。。。。

第二十三条 对本规则第三章议事范围的事项，，，，，因未经董事会决议而实施的，，，，，如果实施结果损害了股东利益或造成了损失的，，，，，由行为人负全部责任。。。。。。。。

第二十四条 列席董事会会议的公司正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，，，，，可以充分发表自己的建议和意见，，，，，供董事决策时参考，，，，，但没有表决权。。。。。。。。

第二十五条 公司董事兼任董事会秘书的，，，，，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，，，，，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。。。。。。。。

第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，，，，，不得对该项决议行使表决权，，，，，也不得代理其他董事行使表决权。。。。。。。。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，，，，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。。。。。。。。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，，，，，应将该事项提交股东会审议。。。。。。。。

第二十七条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，，，，，不具有对各项方案的表决权。。。。。。。。依法自动失去资格的董事，，，，，也不具有表决权。。。。。。。。董事如果未出席某次董事会会议，，，，，亦未委托其他董事出席的，，，，，应视为放弃在该次会议上的表决权。。。。。。。。

第五章  董事会决议的实施

第二十八条 公司董事会的议案一经形成决议，，，，，即由公司总经理组织班子全体成员贯彻落实，，，，，总经理应将执行情况及时向董事长汇报。。。。。。。。

第二十九条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，，，，，对具体落实中违背董事会决议的，，，，，要追究执行者的个人责任。。。。。。。。

第三十条 每次召开董事会，，，，，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；；；；；；董事有权就历次董事会决议的落实情况，，，，，向有关执行者提出质询。。。。。。。。

第三十一条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，，，，，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。。。。。。。。

第六章  董事会的会议记录

第三十二条 董事会会议应当就会议情况形成会议记录，，，，，出席会议的董事和记录人，，，，，应当在会议记录上签名。。。。。。。。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。。。。。。。。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少于10年。。。。。。。。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；；；；；；

（二）出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事（代理人）姓名；；；；；；

（三）会议议程；；；；；；

（四）董事发言要点；；；；；；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。。。。。。。。

第三十四条 对公司董事会决议的事项，，，，，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。。。。。。。。

第七章  附 则

第三十五条 本规则未尽事宜，，，，，依照有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定执行。。。。。。。。

第三十六条 本规则系《公司章程》附件。。。。。。。。

第三十七条 本规则依据实际情况重新修订时，，，，，由董事会提出修订方案，，，，，提请股东会审议批准。。。。。。。。

第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。。。。。。。。

第三十九条 本规则由董事会负责解释。。。。。。。。